（2）报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%，74.85%和74.08%；

  （3）报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%；

  （4）目标公司对主要客户的信用期通常为30天到90天，对个别运输时间比较久的海外客户延长信用期；

  （5）报告期各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数分别为90家、92家和93家，实现经销收入分别是25,311.10万元、26,294.13万元和10,971.47万元；

  （6）报告期各期，目标公司境外出售的收益占比分别为94.14%，92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点；

  （7）天然橡胶和合成橡胶是目标公司最主要的生产原材料，目标公司2024年1-6月的平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%；

  （8）2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%；

  （9）函证程序中，报告期各期收入回函相符金额占收入的占比分别是27.57%、33.35%和31.38%，报告期各期应收账款回函相符金额占应收账款的占比分别是33.08%、31.27%和41.05%，报告期各期采购回函相符金额占采购总额的占比分别是27.34%、32.14%和38.10%，报告期各期应该支付的账款回函相符金额占应该支付的账款的占比分别是18.22%、13.61%和34.35%。

  请上市公司补充说明：（1）相关函证未回函及回函不符的原因及合理性，相关销售及采购是否线）返利比例慢慢增长的原因及合理性，相关返利政策是不是真的存在变化，是否通过调整返利政策调节经营业绩的情形；（3）延长个别客户信用期的详细情况，包括但不限于具体信用期、同相关运输时间是否匹配、延长期限是不是合理、相关收入及毛利占比、销售价格同别的客户是不是真的存在差异、客户回款是否逾期、相关应收账款坏账计提是否充分；（4）目标公司同前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来，销售毛利占比，相关销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期等同其他经销商是否存在一定的差异，采购规模同其实际经营规模是否匹配，相关销售是否真实，是不是真的存在压货情形。

  请上市公司补充披露：（1）结合历史期内轮胎市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的实际影响，目标公司收入成本费用变动情况，报告期由亏转盈的影响因素是否可持续等，补充披露历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是不是真的存在显著差异，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）报告期各期不同销售金额区间经销商及新增或退出经销商毛利、占比、变动原因；（3）主要经销商销售收入及毛利占比、变动原因，并结合主要经销商的基本情况、历史采购销售规模等补充披露经销商向目标公司采购规模是否与其自身业务规模不匹配；（4）对不同模式、不同类别经销商销售价格、毛利率是不是真的存在显著差异，如是，补充披露差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）结合目标公司历史期不同经营模式下内销外销产品价格、毛利率的差异及同行业公司情况，披露外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例；（6）详细披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于天然橡胶、合成橡胶等原材料的具体占比，生产人员数量及工资，海运费、折旧摊销等各项制造费用的具体情况，并结合成本具体构成、主要原材料的价格波动、生产人员数量及工资的变动、海运费的价格波动、产品型号、产能布局对折旧摊销的影响等，补充披露报告期内目标公司营业成本变动的原因，2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降的原因及合理性，目标公司成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格上升趋势在报告期后是否延续，对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响及应对措施；（7）结合前述事项，补充披露目标公司销售收入是否真实、成本费用归集与核算是否真实、准确。

  请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（3）说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并另外单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（4）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（5）结合对上述事项的核查工作，对目标公司销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。

  （1）访谈主要财务负责人、销售负责人，了解标的公司的销售模式及收入确认原则，评价轮胎销售收入确认原则和方法是否符合会计准则的规定；

  （2）通过公开信息、行业报告、重要客户基本信息及经营状况查询，了解标的公司的商业模式；

  （3）获取标的公司收入明细表，按照地区、产品及客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动；

  （4）查询同行业可比公司财务数据，分析标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，分析与同行业可比公司的差异情况；

  （5）通过公开渠道查询轮胎行业近年来市场销量情况，结合分析目标公司收入变动原因及合理性；

  （6）获取主要销售合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

  1）对主要客户进行了实地/视频走访，了解其基本情况、与标的公司具体业务流程、采购模式、结算模式以及与标的公司的关联关系等情况，访谈具体情况如下：

  注：针对回函不符函证，已通过获取订单明细、开票明细、出库单、报关单、运货提单、签收单等资料进行补充核查，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。

  注：针对回函不符函证，已通过获取订单明细、开票明细、出库单、报关单、运货提单、签收单等资料进行补充核查，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。

  （8）选取样本分别对标的公司报告期内各资产负债表日（含报告期期初）前后的收入随机抽取5笔，对标的公司收入执行截止性测试，检查收入是否确认在正确的期间；

  （9）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计和执行，通过选取大额样本及随机样本的方式对标的公司收入执行穿行测试、细节测试程序，检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：

  （10）独立财务顾问查看了会计师内部专家出具的与收入相关的信息技术系统测试备忘录，确认相关系统环境无异常、控制运行有效；会计师在其内部专家的协助下测试了与收入相关的信息技术系统，测试并确认其系统环境无异常、控制运行有效。

  （1）对销售部门、财务部门相关人员进行访谈，了解经销模式的业务流程、收入确认时点，以评价其是否符合企业会计准则的要求；了解标的公司的下游客户分布情况等行业特点，分析标的公司采取经销模式的必要性和合理性；查阅同行业可比公司的信息，分析同行业可比公司的主要销售模式；

  （2）查阅标的公司经销商相关制度文件、与经销商签订的合同/订单等文件，核查公司经销商制度的具体规定和执行情况，核查标的公司返利政策、经销商信用政策、信用额度等情况，是否与直销客户存在较大差异；

  （3）获取标的公司经销商的销售收入明细，分析报告期内标的公司经销商销售数量、单价、收入的变动情况；

  （4）对主要经销商执行实地访谈和线谈，了解经销商基本信息以及该经销商与目标公司交易情况，包括初始合作时间、期末库存、终端销售、运费承担方、结算方式、是否存在纠纷等，并了解经销商与目标公司关联关系等情况，实地观察抽样经销商经营场所或仓库，查看目标公司存货的存放情况，判断是否存在囤货积压；

  （5）对报告期各期主要经销商进行函证，确认报告期内主要经销商的销售金额、期末应收账款余额等。报告期各期，函证经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为53.79%、58.20%和61.95%；

  （6）抽取部分主要经销商，对其报告期内向目标公司采购产品、各期末库存产品及各期对外销售产品数量进行函证，了解其报告期内与目标公司交易的真实性、期末库存情况以及各期对外销售情况。报告期各期，执行上述函证程序的经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为36.67%、39.43%和40.45%；

  （7）通过实地、视频等方式，查看抽样经销商部分仓库或进销存系统情况，报告期各期共计抽取了23家经销商客户执行实地/视频访谈程序，覆盖经销收入比例分别为15.84%、19.07%和17.99%。

  （8）选取样本对标的公司经销商收入执行截止性测试，检查收入是否确认在正确的期间；

  （9）由于标的公司经销商数量较多，通过选取大额样本及随机样本对标的公司经销商收入执行穿行测试、细节测试程序，检查经销商收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等，核查经销商收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：

  （1）了解标的公司境外销售模式、主要境外客户基本情况及主要合同条款等信息；

  （2）获取标的公司收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是不是存在关联关系；

  （3）计算并对比标的公司境内外产品毛利率，分析境内外产品毛利率差异的合理性；

  （5）取得标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性；

  （6）核查标的公司境外销售模式和占比与同行业可比公司是不是真的存在显著差异，是不是满足行业特征；

  （7）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况；

  （8）选取样本对标的公司境外客户的收入执行截止性测试，检查收入是否确认在正确的期间；

  （9）选取样本对标的公司境外收入进行穿行测试、细节测试，检查境外客户收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：

  综上，经过执行访谈、函证、穿行测试、细节测试、截止性测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为相关核查程序充分，获取的核查证据可以支撑所发表的核查意见。

  （1）访谈标的公司主要采购负责人、财务负责人、生产负责人，了解标的公司生产、采购、成本归集及结转等情况；

  1）对主要供应商进行了访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，访谈具体情况如下：

  注：针对回函不符函证，已通过获取采购订单明细、记账凭证等，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。

  注：针对回函不符函证，已通过获取采购订单明细、记账凭证等，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。

  （5）通过公开渠道查询标的公司主要原材料、海运费等近年来市场行情情况，结合分析标的公司成本变动原因及合理性；

  （6）了解和评价原材料采购、存货生产及成本结转的内部控制的设计和执行，对主要供应商的采购流程执行穿行测试，检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同/订单、入库单、物流单、发票、记账凭证、银行回单等，核查采购的真实性、准确性。具体情况如下：

  （7）获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序，2024年6月末，独立财务顾问、会计师对于标的公司存货的监盘比例为72%。

  综上，经过执行访谈、函证、盘点、穿行测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为相关核查程序充分，获取的核查证据可以支撑所发表的核查意见。

  综上，经过对目标公司收入、成本执行访谈、函证、盘点、穿行测试、细节测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内目标公司出售的收益确认真实，成本归集和结转准确、完整。

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